Milloin sitova sopimus on syntynyt?
Milloin sopimus on syntynyt?
Kun sopimus on syntynyt se velvoittaa molempia osapuolia. Jos toinen vetäytyy siitä, toisella on mahdollisuus vaatia vahingonkorvausta menetetyistä voitoista ja aiheutuneista kuluista. Sitovan sopimuksen syntymisen ongelmat liittyvät usein näyttöön siitä onko annettu sellainen selvä ilmaisu ja sitoumus että tarjous hyväksytään. Tarjouksen pitää olla kuitenkin siinä määrin yksilöity ehdoiltaan ja hinnoiltaan, että se on sellaisenaan hyväksyttävissä. Lisäksi edellytetään, että henkilöllä on lakiin tai asemaansa perustuen oikeus tehdä päätöksiä yhtiön puolesta ja edustaa yhtiötä.
Näistä oli kysymys alla olevassa riidassa, jossa yhtiökokous oli hyväksynyt urakoitsijan putkiurakkatarjouksen ja asiassa kommunikoitiin sen jälkeen putkiliikkeen kanssa. Taloyhtiö joutui kuitenkin vetäytymään hankkeesta koska pankki ei rahoittanut hanketta. Putkiurakoitsija vaati asunto-osakeyhtiöltä vahingonkorvauksia yli 160.000 euroa menetetyistä tuotoista ja kuluista kun sitovaksi muodostunutta sopimusta rikottiin. Käräjäoikeus hylkäsi kanteen mutta hovioikeus hyväksyi sen. Korkein oikeus katsoi kuitenkin, että putkiurakoitsija ei voinut näyttää selvästi sitä, että hallituksen puheenjohtaja olisi hyväksynyt putkiliikkeen urakkatarjouksen keskusteluissa yhtiökokouksen hyväksynnän jälkeen.
KKO:2024:15
Dokumentin versiot
På svenska
Sopimus - Sopimuksen syntyminen
Todistelu - Näytön arviointi
Rakennusurakka
Diaarinumero: S2022/554
Antopäivä: 16.2.2024
Taltio: 269
ECLI-tunniste: ECLI:FI:KKO:2024:15
Asunto-osakeyhtiö oli neuvotellut linjasaneerausurakasta rakennusyhtiön kanssa. Rakennusyhtiö oli tehnyt urakasta tarjouksen. Asunto-osakeyhtiön yhtiökokous oli päättänyt myöntää hallitukselle valtuudet tehdä urakkasopimus. Tämän jälkeen asunto-osakeyhtiön rakennuttajakonsultin projekti-insinööri oli ilmoittanut rakennusyhtiön edustajalle, että saneeraus oli päätetty toteuttaa. Lisäksi rakennusyhtiön edustaja ja asunto-osakeyhtiön hallituksen puheenjohtaja, jolla oli oikeus yksin edustaa asunto-osakeyhtiötä, olivat keskustelleet yhtiökokouksen päätöksestä toteuttaa hanke.
Kysymys asunto-osakeyhtiötä sitovan urakkasopimuksen syntymisen edellytyksistä ja näytön arvioinnista.
Asian käsittely alemmissa oikeuksissa
Muutoksenhaku Korkeimmassa oikeudessa
Suullinen käsittely
Korkeimman oikeuden ratkaisu
Asian käsittely alemmissa oikeuksissa
Asian tausta
Rakennusyhtiö oli 4.12.2017 tehnyt asunto-osakeyhtiön tarjouspyynnöstä urakkatarjouksen linjasaneerauksesta. Asunto-osakeyhtiön hallitus oli 21.12.2017 päättänyt esittää rakennusyhtiötä asunto-osakeyhtiön yhtiökokoukselle kohteen linjasaneerausurakoitsijaksi.
Asunto-osakeyhtiön rakennuskonsultin projekti-insinööri oli 17.1.2018 lähettänyt rakennusyhtiölle urakkasopimusluonnoksen linjasaneerauksesta, jonka jälkeen osapuolten välillä oli 23.1.2018 pidetty urakkasopimusneuvottelu. Neuvottelussa rakennusyhtiön tarjouksen voimassaoloa oli pidennetty siihen asti, kunnes saadaan tulokset asunnoissa tehdyistä kosteusmittauksista ja ehdotukset kosteusvaurioiden korjausmenetelmistä. Neuvottelukokouspöytäkirjaan oli kirjattu, että asunto-osakeyhtiössä pidetään 10.4.2018 ylimääräinen yhtiökokous, jossa päätetään urakoitsijasta ja linjasaneerauksen rahoituksesta, ja että urakkasopimus allekirjoitetaan asukasinfotilaisuudessa. Sen jälkeen, kun kosteusvauriotutkimus oli valmistunut, rakennusyhtiö oli 4.4.2018 antanut asunto-osakeyhtiölle arviohinnan kosteusvauriokorjaukselle.
Ylimääräinen yhtiökokous oli 10.4.2018 päättänyt ryhtyä hankkeeseen ja myöntänyt asunto-osakeyhtiön hallitukselle valtuudet tehdä urakkasopimus linjasaneerauksen ja kosteusvaurioiden korjauksen toteutuksesta ja tilata työ valitsemaltaan pääurakoitsijalta. Lisäksi hallitukselle myönnettiin valtuudet tehdä lainasopimus linjasaneeraushankkeen rahoittamiseksi rahoituksen kilpailutuksen jälkeen valitsemansa rahoituslaitoksen kanssa.
Projekti-insinööri oli 11.4.2018 tekstiviestillä ilmoittanut rakennusyhtiön työpäällikölle, että asunto-osakeyhtiön saneeraus oli päätetty toteuttaa. Työpäällikkö oli samana päivänä keskustellut hankkeesta puhelimitse asunto-osakeyhtiön hallituksen puheenjohtajan kanssa.
Asunto-osakeyhtiön osakkaille ja asukkaille oli 24.4.2018 järjestetty tiedotustilaisuus urakasta. Samana päivänä osapuolet olivat järjestäneet urakkasopimusjatkoneuvottelun, josta laadittuun kokousmuistioon oli kirjattu, että urakkasopimus allekirjoitetaan 8.5.2018, jos asunto-osakeyhtiö saa rahoituksen.
Asunto-osakeyhtiö oli 8.5.2018 ilmoittanut rakennusyhtiölle, että asunto-osakeyhtiö joutuu keskeyttämään linjasaneeraushankkeen toistaiseksi puuttuvan rahoituksen vuoksi. Rakennusyhtiö oli toimittanut asunto-osakeyhtiölle sopimusrikkomukseen perustuvan vahingonkorvausvaatimuksen. Asunto-osakeyhtiö oli 4.6.2018 kiistänyt rakennusyhtiön vaatimuksen ja ilmoittanut, ettei asunto-osakeyhtiö tule tekemään urakkasopimusta eikä toteuttamaan saneerausta, koska kaikki rahoituslaitokset olivat kieltäytyneet urakan rahoittamisesta.
Kanne ja vastaus Helsingin käräjäoikeudessa
Rakennusyhtiö vaati, että asunto-osakeyhtiö velvoitetaan suorittamaan sille sopimukseen perustuvana vahingonkorvauksena liikevoiton menetyksestä 139 198,31 euroa ja tarpeettomista kustannuksista 24 500 euroa, molemmat määrät korkoineen. Kanteensa perusteena rakennusyhtiö esitti, että asunto-osakeyhtiö oli 11.4.2018 ilmoittanut hyväksyvänsä rakennusyhtiön urakkatarjouksen, jolloin osapuolten välille oli syntynyt sitova urakkasopimus.
Asunto-osakeyhtiö vastusti kannetta muun muassa sillä perusteella, että osapuolten välille ei ollut syntynyt sitovaa urakkasopimusta.
Käräjäoikeuden tuomio 6.3.2020 nro 20/12634
Käräjäoikeus katsoi, että vaikka osapuolten oli ollut tarkoitus tehdä kirjallinen urakkasopimus, asiassa oli jäänyt näyttämättä, että urakkasopimuksen syntyminen olisi edellyttänyt kirjallista sopimusta. Rakennusyhtiön tarjous oli ollut laajuuteensa nähden sillä tavoin yksilöity, että siihen olisi ollut annettavissa hyväksyvä vastaus. Näyttämättä oli kuitenkin jäänyt, että asunto-osakeyhtiö olisi antanut rakennusyhtiön tarjoukseen vastauksen, jonka perusteella osapuolten välille olisi syntynyt urakkasopimus.
Käräjäoikeus hylkäsi kanteen.
Asian on ratkaissut käräjätuomari Noora Kemppi.
Helsingin hovioikeuden päätös 9.9.2022 nro 1213
Hovioikeuden mukaan asunto-osakeyhtiö ei ollut osoittanut, että osapuolet olisivat sopineet sitovan sopimuksen edellyttävän kirjallista muotoa. Rakennusyhtiö oli antanut asunto-osakeyhtiön varsin yksityiskohtaisen tarjouspyynnön perusteella asunto-osakeyhtiölle tarjouspyynnön mukaista urakkaa koskevan kiinteähintaisen tarjouksen yksikköhintaluetteloineen. Hovioikeus katsoi tarjouksen olleen sellainen, että siihen oli ollut annettavissa hyväksyvä vastaus.
Hovioikeus totesi, ettei sopimusta ollut syntynyt projekti-insinöörin lähettämän, luonteeltaan tiedotusluonteisen tekstiviestin perusteella.
Asiassa oli näytetty, että rakennusyhtiön työpäällikölle oli asunto-osakeyhtiön hallituksen puheenjohtajan kanssa käydyn puhelinkeskustelun perusteella syntynyt käsitys, että rakennusyhtiö voi edetä urakassa. Kun otettiin huomioon yhtiökokouksen päätöksen sisältö, projekti-insinöörin tekstiviesti ja yhtiökokouksen jälkeen aloitetut urakan valmistelutoimet, hovioikeus piti uskottavampana sitä vaihtoehtoa, että asunto-osakeyhtiön hallituksen puheenjohtaja oli puhelussa ilmaissut asunto-osakeyhtiön päättäneen toteuttaa linjasaneerausurakan. Hallituksen puheenjohtajan ehdoitta tekemää ilmoitusta oli pidettävä hyväksyvänä vastauksena rakennusyhtiön tarjoukseen. Tätä johtopäätöstä tuki myös se, että urakan peruuntuminen ei ollut tosiasiallisesti johtunut sopimusehdoista johtuvista syistä, vaan siitä, että asunto-osakeyhtiö ei ollut saanut hankkeelle rahoitusta.
Käräjäoikeus ei ollut kanteen hylätessään lausunut asunto-osakeyhtiön esittämistä sopimuksen pätemättömyyttä koskevista väitteistä ja kohtuullistamisvaatimuksesta eikä vahingonkorvauksen määrästä. Hovioikeus palautti asian käräjäoikeuteen uudelleen käsiteltäväksi.
Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden jäsenet Kristiina Harenko, Simo Kolehmainen ja Hannu Vieno.
Muutoksenhaku Korkeimmassa oikeudessa
Asunto-osakeyhtiölle myönnettiin valituslupa.
Asunto-osakeyhtiö vaati valituksessaan, että hovioikeuden päätös kumotaan ja kanne hylätään.
Rakennusyhtiö vaati vastauksessaan, että valitus hylätään.
Suullinen käsittely
Korkein oikeus toimitti suullisen käsittelyn todistelun vastaanottamiseksi siitä kysymyksestä, onko asianosaisten välillä syntynyt suullinen urakkasopimus.
Korkeimman oikeuden ratkaisu
Perustelut
Kysymyksenasettelu
1. Rakennusyhtiön kanne perustuu siihen, että sen ja asunto-osakeyhtiön välille on syntynyt 11.4.2018 sitova urakkasopimus.
2. Korkeimman oikeuden arvioitavana on, onko rakennusyhtiön ja asunto-osakeyhtiön välille syntynyt sopimus linjasaneerausurakasta. Arvioinnissa on merkitystä urakkasopimukselta edellytettävällä muodolla sekä yhtiön edustajien kelpoisuudella tehdä urakkasopimus. Kysymys on myös näytön arvioinnista.
Urakkatarjouksesta
3. Korkein oikeus hyväksyy hovioikeuden perustelut ja johtopäätöksen siitä, että rakennusyhtiön tarjous linjasaneerausurakasta on ollut sisällöltään sillä tavoin yksilöity, että sopimus on voinut syntyä siihen annettavalla hyväksyvällä vastauksella.
Sopimuksen muotovaatimuksista
4. Laissa ei edellytetä, että kysymyksessä olevan kaltaiset urakkasopimukset olisi tehtävä määrätyssä muodossa. Sopimus voi syntyä varallisuusoikeudellisista oikeustoimista annetun lain (jäljempänä oikeustoimilaki) 1 luvun säännösten mukaisesti siten, että tarjoukseen sopimuksen tekemisestä annetaan hyväksyvä vastaus, riippumatta tarjouksen tai vastauksen ilmaisemisen tavasta. Tarjouksesta tai vastauksesta taikka kauppa- tai muusta tavasta voi kuitenkin johtua muuta. Osapuolet voivat esimerkiksi sopia, että sopimuksen syntyminen edellyttää sen tekemistä tiettyä määrämuotoa noudattaen.
5. Ratkaisussa KKO 1996:84 Korkein oikeus on todennut, että rakennusurakkasopimusta tehtäessä voidaan pitää tavallisena käytäntönä, että kirjallinen urakkasopimus laaditaan vasta sen jälkeen, kun sopimus on jo syntynyt urakkatarjouksen ja siihen annetun hyväksyvän vastauksen perusteella. Korkein oikeus katsoi, että urakkatarjouksen hyväksyminen oli tullut kuntaa sitovaksi, kun se ei ollut näyttänyt osapuolten sopineen urakkasopimuksen syntyvän vasta kirjallisen sopimuksen allekirjoittamisella.
6. Tässä asiassa asunto-osakeyhtiön tarjouspyynnössä on viitattu urakkasopimusta ja sovellettavia sopimusehtoja koskien vakiomuotoiseen sopimuslomakkeeseen RT-80260 ja rakennusurakan yleisiin sopimusehtoihin YSE 1998. Asunto-osakeyhtiön rakennuttajakonsultti on lähettänyt rakennusyhtiölle lomakkeelle RT-80260 laaditun urakkasopimusluonnoksen. Urakkasopimusneuvottelusta ja jatkoneuvottelusta laadittuun pöytäkirjaan ja kokousmuistioon on kirjattu muun muassa suunnitelmia urakkasopimuksen allekirjoittamisen ajankohdasta. Edellä mainituista asiakirjoista tai muustakaan asiassa esitetystä selvityksestä ei kuitenkaan ilmene, että osapuolilla olisi ollut tarkoitus sopia tai muuten edellyttää, että sopimus voi syntyä vain, jos se tehdään tiettyä muotovaatimusta noudattaen.
7. Asiassa on riidatonta, että osapuolten tarkoituksena on ollut edellä mainituista neuvotteluasiakirjoistakin ilmenevin tavoin kirjata urakkasopimus tietylle sopimuslomakkeelle, joka allekirjoitetaan. Tästä ei kuitenkaan seuraa, että urakkasopimus on voinut syntyä vasta kirjallisen sopimuksen allekirjoittamisella. Asunto-osakeyhtiö ei ole näyttänyt osapuolten sopineen tällaisesta kirjallisesta muodosta tai muutenkaan edellyttäneen tietyn muodon noudattamista sopimuksen syntymisen edellytyksenä. Näin ollen Korkein oikeus katsoo, että urakkasopimuksen syntyminen rakennusyhtiön ja asunto-osakeyhtiön välillä ei ole edellyttänyt erityistä määrämuotoa.
Kelpoisuudesta ja toimivallasta tehdä urakkasopimus asunto-osakeyhtiön puolesta
Sovellettavat oikeusohjeet
8. Asunto-osakeyhtiölain 7 luvun 2 §:n mukaan hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta sekä kiinteistön ja rakennusten pidon ja muun toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitus vastaa siitä, että yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty. Hallitus tarvitsee yleensä yhtiökokouksen päätöksen muun ohella sellaisiin toimiin, jotka yhtiön koko ja toiminta huomioon ottaen ovat epätavallisia ja laajakantoisia.
9. Asunto-osakeyhtiölain 7 luvun 22 §:n 1 momentin mukaan hallitus edustaa yhtiötä ja kirjoittaa sen toiminimen. Pykälän 2 momentin mukaan isännöitsijä voi edustaa yhtiötä asiassa, joka luvun 17 §:n mukaan kuuluu hänen tehtäviinsä. Saman luvun 23 §:n mukaan yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että hallituksen jäsenellä tai isännöitsijällä on oikeus edustaa yhtiötä tai että hallitus voi antaa oikeuden jäsenelleen, isännöitsijälle tai muulle nimetylle henkilölle.
10. Asunto-osakeyhtiölain 7 luvun 25 §:n 1 momentissa säädetään muun ohella, että yhtiön asunto-osakeyhtiölaissa tarkoitetun edustajan yhtiön puolesta tekemä oikeustoimi ei sido yhtiötä, jos edustaja on toiminut vastoin asunto-osakeyhtiölaissa säädettyä kelpoisuuden rajoitusta (1 kohta) tai jos edustaja on ylittänyt toimivaltansa ja se, johon oikeustoimi kohdistui, tiesi tai hänen olisi pitänyt tietää toimivallan ylityksestä (3 kohta).
11. Yhtiön asunto-osakeyhtiölaissa tarkoitetuilla edustajilla on yleensä kelpoisuus eli ulkoinen edustusvalta tehdä oikeustoimia yhtiön puolesta. Isännöitsijän suoraan lakiin perustuvaa kelpoisuutta rajoittavat kuitenkin edeltä ilmenevällä tavalla asunto-osakeyhtiölain säännökset yhtiön toimielinten tehtävien jaosta eli siitä, mitä isännöitsijän tehtäviin kuuluu. Asunto-osakeyhtiölaissa säädetystä kelpoisuuden rajoituksesta voi olla kysymys myös, jos oikeustoimi on asunto-osakeyhtiölain pakottavien säännösten vastaisena kokonaan kielletty (ks. esimerkiksi KKO 2014:65).
12. Edustajan toimivallassa on puolestaan kysymys siitä, millaisten oikeustoimien tekemiseen edustaja on oikeutettu suhteessa yhtiöön. Edustaja ylittää toimivaltansa esimerkiksi, jos hän tekee oikeustoimen yhtiön puolesta, vaikka siitä ei ole yhtiössä asianmukaisesti päätetty.
13. Oikeustoimien tekeminen asunto-osakeyhtiön puolesta voi perustua myös yhtiön edustajan yhtiön puolesta toiselle antamaan valtuutukseen taikka sellaiseen asemaan, josta säädetään oikeustoimilain 10 §:n 2 momentissa. Viimeksi mainitun lainkohdan mukaan milloin jollakin toisen toimessa ollen tai muuten toisen kanssa tekemänsä sopimuksen johdosta on sellainen asema, että siihen lain tai yleisen tavan mukaan liittyy määrätynlainen kelpoisuus toimia tämän puolesta, katsotaan hänet valtuutetuksi tämän kelpoisuuden rajoissa tekemään oikeustoimia. Tämä niin sanottu asemavaltuutus voi koskea lähinnä edustamista vakiotyyppisissä, usein toistuvissa ja taloudelliselta arvoltaan melko vähäisissä oikeustoimissa. Tavanomaisesta poikkeavien ja merkitykseltään suurempien sopimusten syntyminen pelkän asemavaltuutuksen nojalla on harvinaista. Arvioitaessa, katsotaanko henkilö tällä perusteella valtuutetuksi toimimaan toisen puolesta, on merkitystä muun muassa alalla vallitsevalla yleisellä tavalla (ks. KKO 2011:21, kohta 7).
Korkeimman oikeuden arviointi tässä asiassa
14. Rakennusyhtiön urakkatarjous on koskenut yli kahden miljoonan euron linjasaneerausta, jonka toteuttaminen on asunto-osakeyhtiössä edellyttänyt yhtiökokouksen päätöstä. Yhtiökokous on 10.4.2018 tekemällään päätöksellä myöntänyt hallitukselle valtuudet tehdä urakkasopimus linjasaneerauksen ja kosteusvaurioiden korjauksen toteutuksesta ja tilata työ valitsemaltaan pääurakoitsijalta.
15. Rakennusyhtiö on vedonnut siihen, että urakkasopimus on syntynyt, kun asunto-osakeyhtiön hallituksen puheenjohtaja on antanut 11.4.2018 tarjoukseen asunto-osakeyhtiön puolesta hyväksyvän vastauksen yhtiökokouksen päätettyä edellisenä päivänä toteuttaa hankkeen ja valita toteuttajaksi rakennusyhtiön. Asunto-osakeyhtiö ei ole riitauttanut sitä, että yhtiön hallituksen puheenjohtajalla on yksinkin ollut asunto-osakeyhtiölain 7 luvun 23 §:n mukainen oikeus edustaa yhtiötä. Tämän huomioon ottaen Korkein oikeus katsoo, että hallituksen puheenjohtajalla on ollut kelpoisuus tehdä urakkasopimus asunto-osakeyhtiön puolesta. Asunto-osakeyhtiö ei myöskään ole vedonnut siihen, että hallituksen puheenjohtaja olisi rakennusyhtiön tarjouksen hyväksyessään ylittänyt toimivaltansa ja että rakennusyhtiö olisi tiennyt tai sen olisi pitänyt tietää toimivallan ylityksestä.
16. Rakennusyhtiö on lisäksi vedonnut siihen, että urakkasopimus on syntynyt jo asunto-osakeyhtiön rakennuttajakonsultin palveluksessa olevan projekti-insinöörin 11.4.2018 lähettämällä tekstiviestillä, jolla tämä oli ilmoittanut rakennusyhtiön edustajalle, että yhtiökokous oli päättänyt toteuttaa asunto-osakeyhtiön linjasaneerauksen. Asiassa esitetyn selvityksen mukaan projekti-insinööri on toiminut hankkeen tarjousvaiheessa asunto-osakeyhtiön yhteyshenkilönä, osallistunut sopimusneuvotteluihin, laatinut luonnoksen urakkasopimukseksi ja lähettänyt hanketta koskevia ilmoituksia rakennusyhtiölle.
17. Asiassa ei ole edes väitetty, että asunto-osakeyhtiön edustaja olisi valtuuttanut projekti-insinöörin tekemään urakkasopimuksen asunto-osakeyhtiön puolesta. Korkein oikeus katsoo, että kyseisen henkilön asema projekti-insinöörinä ja konsulttina ei ole ollut sellainen, että siihen lain tai yleisen tavan mukaan liittyisi kelpoisuus urakkasopimuksen tekemiseen asunto-osakeyhtiön puolesta. Näin ollen urakkasopimus ei ole voinut syntyä projekti-insinöörin tekstiviestillä.
Onko hallituksen puheenjohtaja tehnyt urakkasopimuksen asunto-osakeyhtiön puolesta?
Asiassa esitetty selvitys
18. Korkeimman oikeuden suullisessa käsittelyssä asunto-osakeyhtiön hallituksen puheenjohtaja on kertonut, että rakennusyhtiön edustaja oli soittanut hänelle 11.4.2018 sen jälkeen, kun rakennusyhtiön edustaja oli saanut asunto-osakeyhtiön rakennuskonsultin projekti-insinööriltä tiedon yhtiökokouksen päätöksestä. Puhelussa oli keskusteltu siitä, mitä yhtiökokouksen päätös tarkoittaa ja mitä hankkeessa seuraavaksi tehdään. Yhtiökokous oli edellyttänyt urakan sisältöön tiettyjä tarkennuksia, joita oli käyty läpi. Lisäksi oli keskusteltu linjasaneerauksen yhteydessä tehtävien kosteusvauriokorjausten suunnittelusta ja siitä, että asunto-osakeyhtiö tulee pyytämään lainatarjouksia pankeilta.
19. Rakennusyhtiön edustaja on Korkeimmassa oikeudessa todistajana kertonut, että hän oli soittanut asunto-osakeyhtiön hallituksen puheenjohtajalle varmistaakseen projekti-insinööriltä saamansa tiedon yhtiökokouksen päätöksestä. Asunto-osakeyhtiön hallituksen puheenjohtaja oli vahvistanut, että yhtiökokous oli päättänyt toteuttaa hankkeen. Lisäksi hallituksen puheenjohtaja oli ilmoittanut, että hanke voidaan laittaa tosissaan käyntiin. Hankkeen rahoituksesta tai kosteusvauriokorjauksista ei ollut ollut puhetta.
20. Puhelinkeskustelun jälkeen asunto-osakeyhtiön isännöitsijä on sopinut rakennusyhtiön edustajan kanssa asukastiedotustilaisuuden järjestämisestä 24.4.2018. Rakennusyhtiö on 17.4.2018 lähettänyt asunto-osakeyhtiön osakkaille ja asukkaille kutsun tilaisuuteen ja laatinut tilaisuutta varten tiedotusaineiston, jonka mukaan linjasaneeraus ja kosteusvauriokorjaus toteutetaan 28.5.-14.12.2018 välisenä aikana. Rakennusyhtiö on lisäksi avannut linjasaneeraukseen liittyvän verkkokaupan asunto-osakeyhtiön osakkaille. Tiedotustilaisuus on järjestetty rakennusyhtiön toiveesta 24.4.2018, vaikka asunto-osakeyhtiö oli edellisenä päivänä saanut pankilta kielteisen lainapäätöksen. Samana päivänä osapuolten välillä on järjestetty linjasaneerauksen urakkasopimusjatkoneuvottelu, jossa on sovittu, että urakkasopimus allekirjoitetaan 8.5.2018, jos asunto-osakeyhtiö saa rahoituksen.
Näytön arviointi
21. Rakennusyhtiön edustajan ja asunto-osakeyhtiön hallituksen puheenjohtajan välisen puhelinkeskustelun sisällöstä on esitetty osittain ristiriitaista näyttöä. Sekä rakennusyhtiön edustaja että asunto-osakeyhtiön hallituksen puheenjohtaja ovat kuitenkin kertoneet, että puhelussa on keskusteltu yhtiökokouksen päätöksestä toteuttaa hanke. Rakennusyhtiön edustajan kertomuksen mukaan asunto-osakeyhtiön hallituksen puheenjohtaja on lisäksi ilmoittanut, että hanke voidaan yhtiökokouksen päätöksen jälkeen laittaa tosissaan käyntiin.
22. Rakennusyhtiön edustajan kertomuksesta ilmenee, että hän on jo projekti-insinöörin tekstiviestin perusteella ja viimeistään asunto-osakeyhtiön hallituksen puheenjohtajan kanssa käydyn keskustelun jälkeen ollut siinä käsityksessä, että urakkasopimus oli syntynyt. Asunto-osakeyhtiön hallituksen puheenjohtaja sen sijaan on kertonut, ettei hän ollut hyväksynyt asunto-osakeyhtiön puolesta tarjousta linjasaneerauksesta. Korkein oikeus toteaa, että asunto-osakeyhtiön hallituksen puheenjohtaja on tiennyt yhtiökokouksen päätöksen sisällöstä ja siitä, ettei asunto-osakeyhtiön hallitus ollut vielä hyväksynyt urakkatarjousta tai saanut urakan toteuttamista varten tarvittavaa rahoitusta. Näissä olosuhteissa on uskottavaa, ettei asunto-osakeyhtiön hallituksen puheenjohtajan tarkoituksena ole ollut puhelinkeskustelussa 11.4.2018 sitoutua asunto-osakeyhtiön puolesta urakkasopimukseen.
23. Korkein oikeus toteaa, että se, että asunto-osakeyhtiön hallituksen puheenjohtaja on informoinut rakennusyhtiön edustajaa asunto-osakeyhtiön yhtiökokouksen päätöksestä toteuttaa linjasaneeraus, ei ole merkinnyt urakkasopimuksen tekemistä asunto-osakeyhtiön puolesta. Rakennusyhtiön edustajan todistajankertomuksen mukaista asunto-osakeyhtiön hallituksen puheenjohtajan toteamusta siitä, että hanke voidaan yhtiökokouksen päätöksen jälkeen laittaa tosissaan käyntiin, ei myöskään voida vallinneissa olosuhteissa pitää sellaisena tahdonilmaisuna, joka olisi katsottava hyväksyvän vastauksen antamiseksi rakennusyhtiön urakkatarjoukseen.
24. Asiassa on vedottu myös siihen, että osapuolten myöhemmät toimet osoittavat sopimuksen syntyneen asunto-osakeyhtiön hallituksen puheenjohtajan ja rakennusyhtiön edustajan välisessä puhelinkeskustelussa 11.4.2018. Korkein oikeus katsoo, että kyseisillä yhtiökokouksen jälkeisillä toimilla, jotka ovat voineet perustua esimerkiksi oletukseen sopimuksen todennäköisestä syntymisestä vastaisuudessa taikka rakennusyhtiön edustajien virheelliseen arvioon sopimuksen olemassaolosta, on vain heikko näyttöarvo harkittaessa, mitä puhelinkeskustelussa on näytetty tapahtuneen. Niistä ei voida päätellä, että asunto-osakeyhtiön hallituksen puheenjohtaja olisi tehnyt puhelinkeskustelussa urakkasopimuksen asunto-osakeyhtiön puolesta. Tällaista päätelmää ei voida tehdä muustakaan asiassa esitetystä selvityksestä.
25. Korkein oikeus katsoo asiassa jääneen näyttämättä, että asunto-osakeyhtiön hallituksen puheenjohtaja olisi antanut asunto-osakeyhtiön puolesta hyväksyvän vastauksen rakennusyhtiön urakkatarjoukseen.
Johtopäätös
26. Rakennusyhtiö ei ole osoittanut, että sen ja asunto-osakeyhtiön välille olisi syntynyt sitova urakkasopimus. Näin ollen kanne on perusteeton.
Tuomiolauselma
Hovioikeuden päätös kumotaan. Kanne hylätään.
Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Jukka Sippo, Mika Huovila, Eva Tammi-Salminen, Tuija Turpeinen ja Pekka Pulkkinen. Esittelijä Mikaela Lind.
Kun sopimus on syntynyt se velvoittaa molempia osapuolia. Jos toinen vetäytyy siitä, toisella on mahdollisuus vaatia vahingonkorvausta menetetyistä voitoista ja aiheutuneista kuluista. Sitovan sopimuksen syntymisen ongelmat liittyvät usein näyttöön siitä onko annettu sellainen selvä ilmaisu ja sitoumus että tarjous hyväksytään. Tarjouksen pitää olla kuitenkin siinä määrin yksilöity ehdoiltaan ja hinnoiltaan, että se on sellaisenaan hyväksyttävissä. Lisäksi edellytetään, että henkilöllä on lakiin tai asemaansa perustuen oikeus tehdä päätöksiä yhtiön puolesta ja edustaa yhtiötä.
Näistä oli kysymys alla olevassa riidassa, jossa yhtiökokous oli hyväksynyt urakoitsijan putkiurakkatarjouksen ja asiassa kommunikoitiin sen jälkeen putkiliikkeen kanssa. Taloyhtiö joutui kuitenkin vetäytymään hankkeesta koska pankki ei rahoittanut hanketta. Putkiurakoitsija vaati asunto-osakeyhtiöltä vahingonkorvauksia yli 160.000 euroa menetetyistä tuotoista ja kuluista kun sitovaksi muodostunutta sopimusta rikottiin. Käräjäoikeus hylkäsi kanteen mutta hovioikeus hyväksyi sen. Korkein oikeus katsoi kuitenkin, että putkiurakoitsija ei voinut näyttää selvästi sitä, että hallituksen puheenjohtaja olisi hyväksynyt putkiliikkeen urakkatarjouksen keskusteluissa yhtiökokouksen hyväksynnän jälkeen.
KKO:2024:15
Dokumentin versiot
På svenska
Sopimus - Sopimuksen syntyminen
Todistelu - Näytön arviointi
Rakennusurakka
Diaarinumero: S2022/554
Antopäivä: 16.2.2024
Taltio: 269
ECLI-tunniste: ECLI:FI:KKO:2024:15
Asunto-osakeyhtiö oli neuvotellut linjasaneerausurakasta rakennusyhtiön kanssa. Rakennusyhtiö oli tehnyt urakasta tarjouksen. Asunto-osakeyhtiön yhtiökokous oli päättänyt myöntää hallitukselle valtuudet tehdä urakkasopimus. Tämän jälkeen asunto-osakeyhtiön rakennuttajakonsultin projekti-insinööri oli ilmoittanut rakennusyhtiön edustajalle, että saneeraus oli päätetty toteuttaa. Lisäksi rakennusyhtiön edustaja ja asunto-osakeyhtiön hallituksen puheenjohtaja, jolla oli oikeus yksin edustaa asunto-osakeyhtiötä, olivat keskustelleet yhtiökokouksen päätöksestä toteuttaa hanke.
Kysymys asunto-osakeyhtiötä sitovan urakkasopimuksen syntymisen edellytyksistä ja näytön arvioinnista.
Asian käsittely alemmissa oikeuksissa
Muutoksenhaku Korkeimmassa oikeudessa
Suullinen käsittely
Korkeimman oikeuden ratkaisu
Asian käsittely alemmissa oikeuksissa
Asian tausta
Rakennusyhtiö oli 4.12.2017 tehnyt asunto-osakeyhtiön tarjouspyynnöstä urakkatarjouksen linjasaneerauksesta. Asunto-osakeyhtiön hallitus oli 21.12.2017 päättänyt esittää rakennusyhtiötä asunto-osakeyhtiön yhtiökokoukselle kohteen linjasaneerausurakoitsijaksi.
Asunto-osakeyhtiön rakennuskonsultin projekti-insinööri oli 17.1.2018 lähettänyt rakennusyhtiölle urakkasopimusluonnoksen linjasaneerauksesta, jonka jälkeen osapuolten välillä oli 23.1.2018 pidetty urakkasopimusneuvottelu. Neuvottelussa rakennusyhtiön tarjouksen voimassaoloa oli pidennetty siihen asti, kunnes saadaan tulokset asunnoissa tehdyistä kosteusmittauksista ja ehdotukset kosteusvaurioiden korjausmenetelmistä. Neuvottelukokouspöytäkirjaan oli kirjattu, että asunto-osakeyhtiössä pidetään 10.4.2018 ylimääräinen yhtiökokous, jossa päätetään urakoitsijasta ja linjasaneerauksen rahoituksesta, ja että urakkasopimus allekirjoitetaan asukasinfotilaisuudessa. Sen jälkeen, kun kosteusvauriotutkimus oli valmistunut, rakennusyhtiö oli 4.4.2018 antanut asunto-osakeyhtiölle arviohinnan kosteusvauriokorjaukselle.
Ylimääräinen yhtiökokous oli 10.4.2018 päättänyt ryhtyä hankkeeseen ja myöntänyt asunto-osakeyhtiön hallitukselle valtuudet tehdä urakkasopimus linjasaneerauksen ja kosteusvaurioiden korjauksen toteutuksesta ja tilata työ valitsemaltaan pääurakoitsijalta. Lisäksi hallitukselle myönnettiin valtuudet tehdä lainasopimus linjasaneeraushankkeen rahoittamiseksi rahoituksen kilpailutuksen jälkeen valitsemansa rahoituslaitoksen kanssa.
Projekti-insinööri oli 11.4.2018 tekstiviestillä ilmoittanut rakennusyhtiön työpäällikölle, että asunto-osakeyhtiön saneeraus oli päätetty toteuttaa. Työpäällikkö oli samana päivänä keskustellut hankkeesta puhelimitse asunto-osakeyhtiön hallituksen puheenjohtajan kanssa.
Asunto-osakeyhtiön osakkaille ja asukkaille oli 24.4.2018 järjestetty tiedotustilaisuus urakasta. Samana päivänä osapuolet olivat järjestäneet urakkasopimusjatkoneuvottelun, josta laadittuun kokousmuistioon oli kirjattu, että urakkasopimus allekirjoitetaan 8.5.2018, jos asunto-osakeyhtiö saa rahoituksen.
Asunto-osakeyhtiö oli 8.5.2018 ilmoittanut rakennusyhtiölle, että asunto-osakeyhtiö joutuu keskeyttämään linjasaneeraushankkeen toistaiseksi puuttuvan rahoituksen vuoksi. Rakennusyhtiö oli toimittanut asunto-osakeyhtiölle sopimusrikkomukseen perustuvan vahingonkorvausvaatimuksen. Asunto-osakeyhtiö oli 4.6.2018 kiistänyt rakennusyhtiön vaatimuksen ja ilmoittanut, ettei asunto-osakeyhtiö tule tekemään urakkasopimusta eikä toteuttamaan saneerausta, koska kaikki rahoituslaitokset olivat kieltäytyneet urakan rahoittamisesta.
Kanne ja vastaus Helsingin käräjäoikeudessa
Rakennusyhtiö vaati, että asunto-osakeyhtiö velvoitetaan suorittamaan sille sopimukseen perustuvana vahingonkorvauksena liikevoiton menetyksestä 139 198,31 euroa ja tarpeettomista kustannuksista 24 500 euroa, molemmat määrät korkoineen. Kanteensa perusteena rakennusyhtiö esitti, että asunto-osakeyhtiö oli 11.4.2018 ilmoittanut hyväksyvänsä rakennusyhtiön urakkatarjouksen, jolloin osapuolten välille oli syntynyt sitova urakkasopimus.
Asunto-osakeyhtiö vastusti kannetta muun muassa sillä perusteella, että osapuolten välille ei ollut syntynyt sitovaa urakkasopimusta.
Käräjäoikeuden tuomio 6.3.2020 nro 20/12634
Käräjäoikeus katsoi, että vaikka osapuolten oli ollut tarkoitus tehdä kirjallinen urakkasopimus, asiassa oli jäänyt näyttämättä, että urakkasopimuksen syntyminen olisi edellyttänyt kirjallista sopimusta. Rakennusyhtiön tarjous oli ollut laajuuteensa nähden sillä tavoin yksilöity, että siihen olisi ollut annettavissa hyväksyvä vastaus. Näyttämättä oli kuitenkin jäänyt, että asunto-osakeyhtiö olisi antanut rakennusyhtiön tarjoukseen vastauksen, jonka perusteella osapuolten välille olisi syntynyt urakkasopimus.
Käräjäoikeus hylkäsi kanteen.
Asian on ratkaissut käräjätuomari Noora Kemppi.
Helsingin hovioikeuden päätös 9.9.2022 nro 1213
Hovioikeuden mukaan asunto-osakeyhtiö ei ollut osoittanut, että osapuolet olisivat sopineet sitovan sopimuksen edellyttävän kirjallista muotoa. Rakennusyhtiö oli antanut asunto-osakeyhtiön varsin yksityiskohtaisen tarjouspyynnön perusteella asunto-osakeyhtiölle tarjouspyynnön mukaista urakkaa koskevan kiinteähintaisen tarjouksen yksikköhintaluetteloineen. Hovioikeus katsoi tarjouksen olleen sellainen, että siihen oli ollut annettavissa hyväksyvä vastaus.
Hovioikeus totesi, ettei sopimusta ollut syntynyt projekti-insinöörin lähettämän, luonteeltaan tiedotusluonteisen tekstiviestin perusteella.
Asiassa oli näytetty, että rakennusyhtiön työpäällikölle oli asunto-osakeyhtiön hallituksen puheenjohtajan kanssa käydyn puhelinkeskustelun perusteella syntynyt käsitys, että rakennusyhtiö voi edetä urakassa. Kun otettiin huomioon yhtiökokouksen päätöksen sisältö, projekti-insinöörin tekstiviesti ja yhtiökokouksen jälkeen aloitetut urakan valmistelutoimet, hovioikeus piti uskottavampana sitä vaihtoehtoa, että asunto-osakeyhtiön hallituksen puheenjohtaja oli puhelussa ilmaissut asunto-osakeyhtiön päättäneen toteuttaa linjasaneerausurakan. Hallituksen puheenjohtajan ehdoitta tekemää ilmoitusta oli pidettävä hyväksyvänä vastauksena rakennusyhtiön tarjoukseen. Tätä johtopäätöstä tuki myös se, että urakan peruuntuminen ei ollut tosiasiallisesti johtunut sopimusehdoista johtuvista syistä, vaan siitä, että asunto-osakeyhtiö ei ollut saanut hankkeelle rahoitusta.
Käräjäoikeus ei ollut kanteen hylätessään lausunut asunto-osakeyhtiön esittämistä sopimuksen pätemättömyyttä koskevista väitteistä ja kohtuullistamisvaatimuksesta eikä vahingonkorvauksen määrästä. Hovioikeus palautti asian käräjäoikeuteen uudelleen käsiteltäväksi.
Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden jäsenet Kristiina Harenko, Simo Kolehmainen ja Hannu Vieno.
Muutoksenhaku Korkeimmassa oikeudessa
Asunto-osakeyhtiölle myönnettiin valituslupa.
Asunto-osakeyhtiö vaati valituksessaan, että hovioikeuden päätös kumotaan ja kanne hylätään.
Rakennusyhtiö vaati vastauksessaan, että valitus hylätään.
Suullinen käsittely
Korkein oikeus toimitti suullisen käsittelyn todistelun vastaanottamiseksi siitä kysymyksestä, onko asianosaisten välillä syntynyt suullinen urakkasopimus.
Korkeimman oikeuden ratkaisu
Perustelut
Kysymyksenasettelu
1. Rakennusyhtiön kanne perustuu siihen, että sen ja asunto-osakeyhtiön välille on syntynyt 11.4.2018 sitova urakkasopimus.
2. Korkeimman oikeuden arvioitavana on, onko rakennusyhtiön ja asunto-osakeyhtiön välille syntynyt sopimus linjasaneerausurakasta. Arvioinnissa on merkitystä urakkasopimukselta edellytettävällä muodolla sekä yhtiön edustajien kelpoisuudella tehdä urakkasopimus. Kysymys on myös näytön arvioinnista.
Urakkatarjouksesta
3. Korkein oikeus hyväksyy hovioikeuden perustelut ja johtopäätöksen siitä, että rakennusyhtiön tarjous linjasaneerausurakasta on ollut sisällöltään sillä tavoin yksilöity, että sopimus on voinut syntyä siihen annettavalla hyväksyvällä vastauksella.
Sopimuksen muotovaatimuksista
4. Laissa ei edellytetä, että kysymyksessä olevan kaltaiset urakkasopimukset olisi tehtävä määrätyssä muodossa. Sopimus voi syntyä varallisuusoikeudellisista oikeustoimista annetun lain (jäljempänä oikeustoimilaki) 1 luvun säännösten mukaisesti siten, että tarjoukseen sopimuksen tekemisestä annetaan hyväksyvä vastaus, riippumatta tarjouksen tai vastauksen ilmaisemisen tavasta. Tarjouksesta tai vastauksesta taikka kauppa- tai muusta tavasta voi kuitenkin johtua muuta. Osapuolet voivat esimerkiksi sopia, että sopimuksen syntyminen edellyttää sen tekemistä tiettyä määrämuotoa noudattaen.
5. Ratkaisussa KKO 1996:84 Korkein oikeus on todennut, että rakennusurakkasopimusta tehtäessä voidaan pitää tavallisena käytäntönä, että kirjallinen urakkasopimus laaditaan vasta sen jälkeen, kun sopimus on jo syntynyt urakkatarjouksen ja siihen annetun hyväksyvän vastauksen perusteella. Korkein oikeus katsoi, että urakkatarjouksen hyväksyminen oli tullut kuntaa sitovaksi, kun se ei ollut näyttänyt osapuolten sopineen urakkasopimuksen syntyvän vasta kirjallisen sopimuksen allekirjoittamisella.
6. Tässä asiassa asunto-osakeyhtiön tarjouspyynnössä on viitattu urakkasopimusta ja sovellettavia sopimusehtoja koskien vakiomuotoiseen sopimuslomakkeeseen RT-80260 ja rakennusurakan yleisiin sopimusehtoihin YSE 1998. Asunto-osakeyhtiön rakennuttajakonsultti on lähettänyt rakennusyhtiölle lomakkeelle RT-80260 laaditun urakkasopimusluonnoksen. Urakkasopimusneuvottelusta ja jatkoneuvottelusta laadittuun pöytäkirjaan ja kokousmuistioon on kirjattu muun muassa suunnitelmia urakkasopimuksen allekirjoittamisen ajankohdasta. Edellä mainituista asiakirjoista tai muustakaan asiassa esitetystä selvityksestä ei kuitenkaan ilmene, että osapuolilla olisi ollut tarkoitus sopia tai muuten edellyttää, että sopimus voi syntyä vain, jos se tehdään tiettyä muotovaatimusta noudattaen.
7. Asiassa on riidatonta, että osapuolten tarkoituksena on ollut edellä mainituista neuvotteluasiakirjoistakin ilmenevin tavoin kirjata urakkasopimus tietylle sopimuslomakkeelle, joka allekirjoitetaan. Tästä ei kuitenkaan seuraa, että urakkasopimus on voinut syntyä vasta kirjallisen sopimuksen allekirjoittamisella. Asunto-osakeyhtiö ei ole näyttänyt osapuolten sopineen tällaisesta kirjallisesta muodosta tai muutenkaan edellyttäneen tietyn muodon noudattamista sopimuksen syntymisen edellytyksenä. Näin ollen Korkein oikeus katsoo, että urakkasopimuksen syntyminen rakennusyhtiön ja asunto-osakeyhtiön välillä ei ole edellyttänyt erityistä määrämuotoa.
Kelpoisuudesta ja toimivallasta tehdä urakkasopimus asunto-osakeyhtiön puolesta
Sovellettavat oikeusohjeet
8. Asunto-osakeyhtiölain 7 luvun 2 §:n mukaan hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta sekä kiinteistön ja rakennusten pidon ja muun toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitus vastaa siitä, että yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty. Hallitus tarvitsee yleensä yhtiökokouksen päätöksen muun ohella sellaisiin toimiin, jotka yhtiön koko ja toiminta huomioon ottaen ovat epätavallisia ja laajakantoisia.
9. Asunto-osakeyhtiölain 7 luvun 22 §:n 1 momentin mukaan hallitus edustaa yhtiötä ja kirjoittaa sen toiminimen. Pykälän 2 momentin mukaan isännöitsijä voi edustaa yhtiötä asiassa, joka luvun 17 §:n mukaan kuuluu hänen tehtäviinsä. Saman luvun 23 §:n mukaan yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että hallituksen jäsenellä tai isännöitsijällä on oikeus edustaa yhtiötä tai että hallitus voi antaa oikeuden jäsenelleen, isännöitsijälle tai muulle nimetylle henkilölle.
10. Asunto-osakeyhtiölain 7 luvun 25 §:n 1 momentissa säädetään muun ohella, että yhtiön asunto-osakeyhtiölaissa tarkoitetun edustajan yhtiön puolesta tekemä oikeustoimi ei sido yhtiötä, jos edustaja on toiminut vastoin asunto-osakeyhtiölaissa säädettyä kelpoisuuden rajoitusta (1 kohta) tai jos edustaja on ylittänyt toimivaltansa ja se, johon oikeustoimi kohdistui, tiesi tai hänen olisi pitänyt tietää toimivallan ylityksestä (3 kohta).
11. Yhtiön asunto-osakeyhtiölaissa tarkoitetuilla edustajilla on yleensä kelpoisuus eli ulkoinen edustusvalta tehdä oikeustoimia yhtiön puolesta. Isännöitsijän suoraan lakiin perustuvaa kelpoisuutta rajoittavat kuitenkin edeltä ilmenevällä tavalla asunto-osakeyhtiölain säännökset yhtiön toimielinten tehtävien jaosta eli siitä, mitä isännöitsijän tehtäviin kuuluu. Asunto-osakeyhtiölaissa säädetystä kelpoisuuden rajoituksesta voi olla kysymys myös, jos oikeustoimi on asunto-osakeyhtiölain pakottavien säännösten vastaisena kokonaan kielletty (ks. esimerkiksi KKO 2014:65).
12. Edustajan toimivallassa on puolestaan kysymys siitä, millaisten oikeustoimien tekemiseen edustaja on oikeutettu suhteessa yhtiöön. Edustaja ylittää toimivaltansa esimerkiksi, jos hän tekee oikeustoimen yhtiön puolesta, vaikka siitä ei ole yhtiössä asianmukaisesti päätetty.
13. Oikeustoimien tekeminen asunto-osakeyhtiön puolesta voi perustua myös yhtiön edustajan yhtiön puolesta toiselle antamaan valtuutukseen taikka sellaiseen asemaan, josta säädetään oikeustoimilain 10 §:n 2 momentissa. Viimeksi mainitun lainkohdan mukaan milloin jollakin toisen toimessa ollen tai muuten toisen kanssa tekemänsä sopimuksen johdosta on sellainen asema, että siihen lain tai yleisen tavan mukaan liittyy määrätynlainen kelpoisuus toimia tämän puolesta, katsotaan hänet valtuutetuksi tämän kelpoisuuden rajoissa tekemään oikeustoimia. Tämä niin sanottu asemavaltuutus voi koskea lähinnä edustamista vakiotyyppisissä, usein toistuvissa ja taloudelliselta arvoltaan melko vähäisissä oikeustoimissa. Tavanomaisesta poikkeavien ja merkitykseltään suurempien sopimusten syntyminen pelkän asemavaltuutuksen nojalla on harvinaista. Arvioitaessa, katsotaanko henkilö tällä perusteella valtuutetuksi toimimaan toisen puolesta, on merkitystä muun muassa alalla vallitsevalla yleisellä tavalla (ks. KKO 2011:21, kohta 7).
Korkeimman oikeuden arviointi tässä asiassa
14. Rakennusyhtiön urakkatarjous on koskenut yli kahden miljoonan euron linjasaneerausta, jonka toteuttaminen on asunto-osakeyhtiössä edellyttänyt yhtiökokouksen päätöstä. Yhtiökokous on 10.4.2018 tekemällään päätöksellä myöntänyt hallitukselle valtuudet tehdä urakkasopimus linjasaneerauksen ja kosteusvaurioiden korjauksen toteutuksesta ja tilata työ valitsemaltaan pääurakoitsijalta.
15. Rakennusyhtiö on vedonnut siihen, että urakkasopimus on syntynyt, kun asunto-osakeyhtiön hallituksen puheenjohtaja on antanut 11.4.2018 tarjoukseen asunto-osakeyhtiön puolesta hyväksyvän vastauksen yhtiökokouksen päätettyä edellisenä päivänä toteuttaa hankkeen ja valita toteuttajaksi rakennusyhtiön. Asunto-osakeyhtiö ei ole riitauttanut sitä, että yhtiön hallituksen puheenjohtajalla on yksinkin ollut asunto-osakeyhtiölain 7 luvun 23 §:n mukainen oikeus edustaa yhtiötä. Tämän huomioon ottaen Korkein oikeus katsoo, että hallituksen puheenjohtajalla on ollut kelpoisuus tehdä urakkasopimus asunto-osakeyhtiön puolesta. Asunto-osakeyhtiö ei myöskään ole vedonnut siihen, että hallituksen puheenjohtaja olisi rakennusyhtiön tarjouksen hyväksyessään ylittänyt toimivaltansa ja että rakennusyhtiö olisi tiennyt tai sen olisi pitänyt tietää toimivallan ylityksestä.
16. Rakennusyhtiö on lisäksi vedonnut siihen, että urakkasopimus on syntynyt jo asunto-osakeyhtiön rakennuttajakonsultin palveluksessa olevan projekti-insinöörin 11.4.2018 lähettämällä tekstiviestillä, jolla tämä oli ilmoittanut rakennusyhtiön edustajalle, että yhtiökokous oli päättänyt toteuttaa asunto-osakeyhtiön linjasaneerauksen. Asiassa esitetyn selvityksen mukaan projekti-insinööri on toiminut hankkeen tarjousvaiheessa asunto-osakeyhtiön yhteyshenkilönä, osallistunut sopimusneuvotteluihin, laatinut luonnoksen urakkasopimukseksi ja lähettänyt hanketta koskevia ilmoituksia rakennusyhtiölle.
17. Asiassa ei ole edes väitetty, että asunto-osakeyhtiön edustaja olisi valtuuttanut projekti-insinöörin tekemään urakkasopimuksen asunto-osakeyhtiön puolesta. Korkein oikeus katsoo, että kyseisen henkilön asema projekti-insinöörinä ja konsulttina ei ole ollut sellainen, että siihen lain tai yleisen tavan mukaan liittyisi kelpoisuus urakkasopimuksen tekemiseen asunto-osakeyhtiön puolesta. Näin ollen urakkasopimus ei ole voinut syntyä projekti-insinöörin tekstiviestillä.
Onko hallituksen puheenjohtaja tehnyt urakkasopimuksen asunto-osakeyhtiön puolesta?
Asiassa esitetty selvitys
18. Korkeimman oikeuden suullisessa käsittelyssä asunto-osakeyhtiön hallituksen puheenjohtaja on kertonut, että rakennusyhtiön edustaja oli soittanut hänelle 11.4.2018 sen jälkeen, kun rakennusyhtiön edustaja oli saanut asunto-osakeyhtiön rakennuskonsultin projekti-insinööriltä tiedon yhtiökokouksen päätöksestä. Puhelussa oli keskusteltu siitä, mitä yhtiökokouksen päätös tarkoittaa ja mitä hankkeessa seuraavaksi tehdään. Yhtiökokous oli edellyttänyt urakan sisältöön tiettyjä tarkennuksia, joita oli käyty läpi. Lisäksi oli keskusteltu linjasaneerauksen yhteydessä tehtävien kosteusvauriokorjausten suunnittelusta ja siitä, että asunto-osakeyhtiö tulee pyytämään lainatarjouksia pankeilta.
19. Rakennusyhtiön edustaja on Korkeimmassa oikeudessa todistajana kertonut, että hän oli soittanut asunto-osakeyhtiön hallituksen puheenjohtajalle varmistaakseen projekti-insinööriltä saamansa tiedon yhtiökokouksen päätöksestä. Asunto-osakeyhtiön hallituksen puheenjohtaja oli vahvistanut, että yhtiökokous oli päättänyt toteuttaa hankkeen. Lisäksi hallituksen puheenjohtaja oli ilmoittanut, että hanke voidaan laittaa tosissaan käyntiin. Hankkeen rahoituksesta tai kosteusvauriokorjauksista ei ollut ollut puhetta.
20. Puhelinkeskustelun jälkeen asunto-osakeyhtiön isännöitsijä on sopinut rakennusyhtiön edustajan kanssa asukastiedotustilaisuuden järjestämisestä 24.4.2018. Rakennusyhtiö on 17.4.2018 lähettänyt asunto-osakeyhtiön osakkaille ja asukkaille kutsun tilaisuuteen ja laatinut tilaisuutta varten tiedotusaineiston, jonka mukaan linjasaneeraus ja kosteusvauriokorjaus toteutetaan 28.5.-14.12.2018 välisenä aikana. Rakennusyhtiö on lisäksi avannut linjasaneeraukseen liittyvän verkkokaupan asunto-osakeyhtiön osakkaille. Tiedotustilaisuus on järjestetty rakennusyhtiön toiveesta 24.4.2018, vaikka asunto-osakeyhtiö oli edellisenä päivänä saanut pankilta kielteisen lainapäätöksen. Samana päivänä osapuolten välillä on järjestetty linjasaneerauksen urakkasopimusjatkoneuvottelu, jossa on sovittu, että urakkasopimus allekirjoitetaan 8.5.2018, jos asunto-osakeyhtiö saa rahoituksen.
Näytön arviointi
21. Rakennusyhtiön edustajan ja asunto-osakeyhtiön hallituksen puheenjohtajan välisen puhelinkeskustelun sisällöstä on esitetty osittain ristiriitaista näyttöä. Sekä rakennusyhtiön edustaja että asunto-osakeyhtiön hallituksen puheenjohtaja ovat kuitenkin kertoneet, että puhelussa on keskusteltu yhtiökokouksen päätöksestä toteuttaa hanke. Rakennusyhtiön edustajan kertomuksen mukaan asunto-osakeyhtiön hallituksen puheenjohtaja on lisäksi ilmoittanut, että hanke voidaan yhtiökokouksen päätöksen jälkeen laittaa tosissaan käyntiin.
22. Rakennusyhtiön edustajan kertomuksesta ilmenee, että hän on jo projekti-insinöörin tekstiviestin perusteella ja viimeistään asunto-osakeyhtiön hallituksen puheenjohtajan kanssa käydyn keskustelun jälkeen ollut siinä käsityksessä, että urakkasopimus oli syntynyt. Asunto-osakeyhtiön hallituksen puheenjohtaja sen sijaan on kertonut, ettei hän ollut hyväksynyt asunto-osakeyhtiön puolesta tarjousta linjasaneerauksesta. Korkein oikeus toteaa, että asunto-osakeyhtiön hallituksen puheenjohtaja on tiennyt yhtiökokouksen päätöksen sisällöstä ja siitä, ettei asunto-osakeyhtiön hallitus ollut vielä hyväksynyt urakkatarjousta tai saanut urakan toteuttamista varten tarvittavaa rahoitusta. Näissä olosuhteissa on uskottavaa, ettei asunto-osakeyhtiön hallituksen puheenjohtajan tarkoituksena ole ollut puhelinkeskustelussa 11.4.2018 sitoutua asunto-osakeyhtiön puolesta urakkasopimukseen.
23. Korkein oikeus toteaa, että se, että asunto-osakeyhtiön hallituksen puheenjohtaja on informoinut rakennusyhtiön edustajaa asunto-osakeyhtiön yhtiökokouksen päätöksestä toteuttaa linjasaneeraus, ei ole merkinnyt urakkasopimuksen tekemistä asunto-osakeyhtiön puolesta. Rakennusyhtiön edustajan todistajankertomuksen mukaista asunto-osakeyhtiön hallituksen puheenjohtajan toteamusta siitä, että hanke voidaan yhtiökokouksen päätöksen jälkeen laittaa tosissaan käyntiin, ei myöskään voida vallinneissa olosuhteissa pitää sellaisena tahdonilmaisuna, joka olisi katsottava hyväksyvän vastauksen antamiseksi rakennusyhtiön urakkatarjoukseen.
24. Asiassa on vedottu myös siihen, että osapuolten myöhemmät toimet osoittavat sopimuksen syntyneen asunto-osakeyhtiön hallituksen puheenjohtajan ja rakennusyhtiön edustajan välisessä puhelinkeskustelussa 11.4.2018. Korkein oikeus katsoo, että kyseisillä yhtiökokouksen jälkeisillä toimilla, jotka ovat voineet perustua esimerkiksi oletukseen sopimuksen todennäköisestä syntymisestä vastaisuudessa taikka rakennusyhtiön edustajien virheelliseen arvioon sopimuksen olemassaolosta, on vain heikko näyttöarvo harkittaessa, mitä puhelinkeskustelussa on näytetty tapahtuneen. Niistä ei voida päätellä, että asunto-osakeyhtiön hallituksen puheenjohtaja olisi tehnyt puhelinkeskustelussa urakkasopimuksen asunto-osakeyhtiön puolesta. Tällaista päätelmää ei voida tehdä muustakaan asiassa esitetystä selvityksestä.
25. Korkein oikeus katsoo asiassa jääneen näyttämättä, että asunto-osakeyhtiön hallituksen puheenjohtaja olisi antanut asunto-osakeyhtiön puolesta hyväksyvän vastauksen rakennusyhtiön urakkatarjoukseen.
Johtopäätös
26. Rakennusyhtiö ei ole osoittanut, että sen ja asunto-osakeyhtiön välille olisi syntynyt sitova urakkasopimus. Näin ollen kanne on perusteeton.
Tuomiolauselma
Hovioikeuden päätös kumotaan. Kanne hylätään.
Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Jukka Sippo, Mika Huovila, Eva Tammi-Salminen, Tuija Turpeinen ja Pekka Pulkkinen. Esittelijä Mikaela Lind.